Pas tout a fait.

« Art. L. 239-2. - Le contrat de bail est constaté par acte authentique ou sous seing privé soumis à la procédure de l’enregistrement. Il comporte, à peine de nullité, des mentions dont la liste est fixée par décret en Conseil d’Etat.

« Il est rendu opposable à la société dans les formes prévues à l’article 1690 du code civil.

« La délivrance des actions ou parts est réalisée à la date à laquelle est inscrite, dans le registre des titres nominatifs de la société par actions ou dans les statuts de la société à responsabilité limitée, à côté du nom de l’actionnaire ou de l’associé, la mention du bail et du nom du locataire. A compter de cette date, la société doit adresser au locataire les informations dues aux actionnaires ou associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées conformément aux dispositions du deuxième alinéa de l’article L. 239-3."

ET

« Art. L. 239-3. - Les dispositions légales ou statutaires prévoyant l’agrément du cessionnaire de parts ou d’actions sont applicables dans les mêmes conditions au locataire.

« Le droit de vote attaché à l’action ou à la part sociale louée appartient au bailleur dans les assemblées statuant sur les modifications statutaires ou le changement de nationalité de la société et au locataire dans les autres assemblées. Pour l’exercice des autres droits attachés aux actions et parts sociales louées, le bailleur est considéré comme le nu-propriétaire et le locataire comme l’usufruitier"

Concernant les droits de vote, donc, le « propriétaire » possède les droits pour les changements statutaires de la société. Le locataire est par contre le seul à pouvoir voter les résolutions d’AG autres que statutaires.

Donc, il me semble que ce dispositif permet : 1) de garantir un revenu fixe pour le bailleur 2) de donner les dividendes pour le locataire. A charge, pour le potentiel locataire de « miser » sur une entreprise dont les dividendes seront supérieurs à ses charges de location. 3) de permettre à un actionnaire actif d’accroitre ses droits de vote (sur les décisions non statutaires) en louant des actions auprès d’actionnaires passifs mais qui ne souhaitent pas (ou ne peuvent pas) se défaire de leurs actions.

Pour le point 3), je prend pour exemple une société non côtée sur un marché reglementé dont les actionnaires disposent de moins de 30% des parts.

Un actionnaire ne peut pas vendre, parce qu’il n’y a pas d’acheteur pour moins de 30% de parts d’une telle société (pas de pouvoir de décision, pas de pouvoir de blocage, pas de liquidité des titres). Un autre actionnaire, qui ne dispose pas des ressources nécessaires pour racheter des parts, pourrait alors, en louant des parts, accroitre ses droits de vote.

Dans le cas d’une cession d’entreprise familiale aux enfants du créateur, par exemple, cela permettrait à l’un des enfants, travaillant dans l’entreprise et acceptant le risque financier, d’avoir un pouvoir de décision plus fort que celui qui ne travaille pas dans l’entreprise, qui ne veut pas s’investir dans les décisions et qui accepte, contre une rémunération fixe de location de ses actions, de ne pas bénéficier des dividendes si ceux-ci s’avèrent très supérieurs aux revenus locatifs.

Celui qui s’est investi dans la gestion de l’entreprise, si cette gestion est courronée de succès, en touche les bénéfices alors que le bailleur ne reçoit que des droits fixés à l’avance. Par contre, si les décisions du locataire font plonger les dividendes, c’est le bailleur qui sera gagnant.