La gouvernance d’entreprise défiée

La cérémonie des Césars s’est invitée dans le monde de la finance depuis l’article paru dans Le Figaro du 25/02/2006 : « Les coulisses financières des Césars », de Léna Lutaud. La journaliste analyse la situation financière préoccupante de l’association de l’Académie des Césars et de la PME (Europe cinéma évènements) chargées de l’organisation de cette manifestation.

C’est en fait Canal+ qui apparaît à la tête de l’organisation, par l’intermédiaire de la société KM Productions qui sous-traite auprès des entités citées ci-dessus.

Léna Lutaud mentionne que les droits de diffusion ont été vendus par la PME à Canal+ mais que leur montant reste « secret défense ». Le cachet de Valérie Lemercier connaît le même sort mystérieux.

L’objet de notre réflexion se rapporte à Canal+, société cotée soumise à des règles de transparence à l’égard de ses actionnaires. Le grand public, non concerné et probablement non intéressé, n’a sans doute pas à connaître tous les détails d’un contrat.

En revanche, conformément aux pratiques de bonne gouvernance, il est à souhaiter que les informations financières « secret défense » de la cérémonie des Césars soient accessibles au Conseil d’administration et bien sûr, aux actionnaires, afin d’en mesurer l’impact financier.

L’opération SUEZ-GDF expose le président de VEOLIA au feu des critiques quant à son projet d’OPA sur SUEZ avec l’Italien ENEL.

Il nous semble bon de rappeler qu’une telle fonction ne jouit pas d’une totale liberté d’action, et que le conseil d’administration doit être informé de tout projet. En conséquence, et en toute logique, le président a agi avec l’aval du conseil d’administration, et non sur initiative personnelle.

Dans un cadre plus théorique, il paraîtrait inconcevable que seule une partie du conseil soit tenue au fait de l’actualité de la société par le président du groupe et valide un projet. Auquel cas il reviendrait aux administrateurs informés d’en avertir leurs pairs. A défaut, à quoi bon les engagements pris dans le cadre de la gouvernance ? Existerait-il des administrateurs privilégiés en raison de leur accès à l’information détenue par le dirigeant ?

La responsabilité des administrateurs serait donc engagée dans cette situation car ils représentent les actionnaires et doivent être actifs, et non passifs.

Enfin, il serait intéressant, pour les administrateurs, de s’enquérir -si ce n’est déjà fait- du coût de la préparation de l’OPA.

La dernière opération financière française concerne l’annonce du rapprochement des Caisses d’épargne et du groupe Banque populaire par le biais de filiales (La Tribune du 10/03/2006, « Rapprochement en vue entre Natexis, Ixis et crédit Foncier »).

Nous y apprenons que la Caisse des dépôts et consignations, actionnaire de la Caisse d’épargne, n’aurait été prévenue du projet que la veille de l’annonce. La gouvernance de la Caisse d’épargne apparaît fragilisée, et là encore, nous n’osons penser que seuls quelques administrateurs étaient informés, au détriment d’autres du même collège. Dans ce cas, pourquoi les détenteurs de l’information n’ont-ils pas avisé les autres administrateurs ? Comment un actionnaire peut-il s’assurer du bon emploi de ses fonds avec une telle distorsion de l’information ?

L’année 2006 s’engage sur une voie prometteuse de grandes opérations financières, la gouvernance d’entreprise ne doit pas rester sur le bas-côté.